公司股权转让（21-25题）

二十一、公司章程可以限制股权转让吗？

答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定。

股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

二十二、公司章程可以规定股权转让的方法吗？

答：有限责任公司的章程可以在不违反公司法基本原则情况下规定本公司股权转让的方法。

股份有限公司的章程不可以自行特别约定，而且股份有限公司的股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

二十三、公司现有股东之间可以自由转让股权吗？

答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。

股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

二十四、有限责任公司股东如何行使股权转让优先购买权？

答：

 1、股东向股东以外的人转让股权时，须经其它股东半数以上同意。

2、同等条件下，其他股东可以向出让人主张优先购买权。

3、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

4、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：不向外转让股权时不存在股东优先权问题）

二十五、股权转让有哪些程序？

答：

1、有限责任公司股权转让的简易程序有：

股东向非股东转让股权的，须先履行股东同意程序：

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

股东之间转让股权的，无须履行上述程序。

2、股权转让的具体程序：

（1）召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（2）聘请律师进行律师尽职调查。

（3）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

（4）出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

（5）评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

（6）出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，须到有权的国有资产管理部门进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（7）出让方是集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。

出让方是有限公司性质的企业需召开股东大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

（8）股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

（9）出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

（10）由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

（11）到有关部门（工商局）办理变更、登记等手续。