增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

一、常见的增资扩股方式：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。

    应当注意《公司法》166、168规定的情形。公司税后利润必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余，方可在股东之间进行分配。公司必须经过股东会的决议，方可将公司利润直接转增注册资本，以增加股东的出资额。根据《公司法》第168条的规定，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。需要注意的是，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。

    公司股东可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产值，不得高估或者低估作价。作为出资的货币应当存入公司所设的银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续。

3、新股东投资入股。

    新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积金。根据《公司法》第161条和162条之规定，上市公司发行的可转换债券也可以转换为公司的注册资本，转化后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

   二、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转换注册资本的，转化比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩会受到影响，对于公司的长远发展不利。并且用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很有可能没有按期提取折旧或者缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及调整，验资时有可能通不过，需重新调整增资扩股方案。

2、以上市为目的进行增资扩股的，需要特别注意，《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”第12条，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

3、依据《公司法》第34条的规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。并且，若有新股东投资入股，还需取得老股东放弃优先购买权的声明。

 作者：戴小梅律师

陕西韬达律师事务所