与股份有限公司相区别，有限责任公司的人合性特征更加显著，股东之间的友好合作建立在彼此信任的基础上，若股东之间发生冲突，其封闭性的特征，使得有限责任公司的股东不能像股份有限公司股东将股份自由转让来退出公司。那么有限责任公司的股东如何“全身而退”，对股东利益的保护至关重要。

依据立法和司法的现状，笔者结合实践阐述有限责任公司股东退出公司的三种机制。

一、股权转让

依据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东股权转让的方式分为对内转让和对外转让两种形式。对内转让即股东之间相互转让其全部或者部分股权。对外转让即股东向股东以外的人转让股权。对外转让股权时应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东书面同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。基于有限责任公司人合性的特点，法律对有限责任公司股权的对外转让设置了限制性条件。但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司章程为公司内部的宪法，但实践中很多公司对公司章程不重视。每一个公司都有其特殊性，若在公司章程的设计中结合公司的特点，设置适合公司的股东退出机制，对股东权益及公司利益的保护会增加很多便捷。

二、异议股东的股权收购请求权

为维护中小股东的权益，有效制约大股东滥用权利，《公司法》第七十四条赋予股东股权收购请求权。对于公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

出现以上三种情况时，对该决议投发对票的股东，有两种救济权利的途径。途径一：自股东会会议决议通过之日起六十日内，与公司协商看能否达成股权收购协议。途径二：与公司协商后不能达成股权收购协议的，在股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，请求法院维护权益。向人民法院提起诉讼以不能和公司达成收购协议为前提，也就是说，股东必须先和公司协商，和公司协商为必经程序。

三、公司解散

为有效打破公司僵局，实现股东退出公司的强烈愿望，《公司法》第一百八十二条规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因为股东若实行此项权利，可能会导致公司解散，所以《公司法》对此项权利的行使，设置了很多限制。首先，主体要件的限制：必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其次为程序上的限制：请求解散公司要求在起诉前用尽公司的内部救济。

除股东起诉司法解散公司外，依据《公司法》第一百八十条的规定，公司的解散还有以下四种原因: 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。除第一种情形可以通过修改公司章程而使得公司继续存续外，其他三种情形的出现，公司必然解散，公司解散了，股东自然退出公司。

随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理权方面的摩擦逐渐显现，而又丧失“人合性”的外部制度，因此当人合性彻底丧失时，股东退出机制十分重要，可以避免社会资源的浪费、创造新的创业机会，实现股东之间的公平正义。有限责任公司的封闭性特征使得股东退出机制成为必要。新《公司法》对有限责任公司股东退出公司在不同情形下设置了不同的退出机制，这很好的维护了股东的权益，但实践中的情况往往更加复杂多变，股东应强化自己的法律风险防范意识，将风险扼杀在摇篮中。