“你听说了吗？”

“听说啥？”

“博通要收购高通呀。”

“人家高通拒绝了。”

“天呀！1300亿美元。这可是半导体行业乃至整个科技产业史上的最大并购案了。”

博通拒绝了高通的收购，对于进入资本市场的公司，那是一场资本的盛宴，有时候并不是你说拒绝就可以拒绝的。接下来博通会不会强行敌意收购呢？如果敌意收购，高通可以怎么做呢？且听戴律师分析一二。

实践中常见的反收购措施有：

一、修改公司章程，提高新股东提案权的门槛。《公司法》第102条第2款，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会......。目标公司可以通过公司章程，修改提案权股东的持股比例，例如提升至20%，或者增设其它提案权的限制性条件，例如持股时间180天以上等。

二、修改公司章程，限制收购公司的表决权数量。例如，限制股东的表决权效力，给予管理层更多表决权等，这一条有违“一股一表决权”原则，应该被认定为无效。

三、修改公司章程，提高股东会表决要件。把普通多数决事项修改为绝对多数决。

四、修改公司章程，将董事会统一任期改为交叉任期。例如章程规定，股东会每年只更换1/3的董事，使得即使被收购，大股东也得在3年内才能更换完公司的所有董事。

五、修改公司章程，提供董事的任职门槛。例如，要求行业任职年限，甚或公司任职年限。

六、修改公司章程，给管理层增设“金降落伞”，在公司被收购后，若解聘公司管理层，需要支付巨额代价。

七、变更劳动合同，增设有利于目标公司职工的条款。

八、所谓的“毒丸”计划，当收购人的持股比例达到一定数量时，自动激活目标公司股东们对目标公司或者收购公司股权的购买，从而提升收购人的收购成本，以期阉割收购人的股权购买能力。

九、寻找“白衣骑士”，目标公司董事会邀请自己喜欢的公司参与到收购大战中，击垮敌意收购方。

十、目标公司管理层大量持股，逼退收购公司的收购企图。

十一、出售“皇冠明珠”，目标公司通过资产转让或者营业转让，将优质资产转移，打消敌意收购人的收购企图。

十二、“绿色邮件”，有些目标公司为避免收购，向收购公司许以高额补偿，甚至给予商业贿赂，商业贿赂是违法行为，应当禁止。

十三、请求反垄断机构介入。这也是惯常手法，因为控制权收购经常伴随着市场垄断目的。

以上，希望对读了这篇文章的你有所帮助。若需要与戴律师交流、指点，请查看下面的联系方式。愿我们与这个世间温柔相伴，也愿我们被这个世界温柔地爱着。

作者：戴小梅律师

陕西韬达律师事务所