合同审查是每个律师、实习律师的必备基本功，首先要注重日常的学习积累，合同的背后都是交易，那么每一交易的业务模式作为律师都要熟悉。标准文本需要时时刻刻牢记，常用条款需要明确，行业通行条款要搞清，行业及市场惯例必需尊重。合同审查，到底审查那些？本律师总结以往合同审查经验，首先为结构审查、其次条款详细审查、最后是沟通反馈审核修改。做好这三个基本步骤，一个完整的合同审查流程才算走完。

    第一、结构审查，查什么？

首要审查合同是否成体系，体系清不清，框架协议与详细方案合同要相互对应。合同结构上主从层次明不明，关系要搞清。合同文本全不全，主要合同与补充协议是否完整对应，附件是否缺失。双方的交易方案都要详细审阅，如果交易方案有漏洞，必须用合同或者补充协议来规范补缺。

    第二、条款审查，查些啥？

    1、查主体，合同主体与交易双方是否同一，合同主体齐不齐，这是审查合同内容的第一前提。以免合同条款审完发现主体都不对，白费功夫。

    2、审查条款中的交易背景，也就是常说的“鉴于……”条款，了解交易背景和逻辑。

    3、审查合同中关于概念的定义，定义要明晰，避免歧义和争议。交易标的要准确，厘清范围与边界，各个交易要素都要体现。

    4、审查合同中的交易价格，价格要可锁定，套用价格公式时一定要多次验证。关于收款安排是十分关键的，要明确约定时间与条件。

    5、审查合同的交易步骤一定要可行，交易过程要可控，风险要可控。权利风险何时转，责任对等是关键。

    6、审查合同的违约责任，根据交易量身定做，违约救济措施多列明，根据具体情况来选用。

    7、审查合同的争议解决途径，不论选择仲裁或是直接诉讼，选择仲裁的，仲裁机构要明确，选择诉讼的，诉讼管辖要明确，不能违反专属管辖或级别管辖的相关规定。有时候，一个管辖条款，决定着一个案件的输赢。

    8、审查合同成立与生效的条款，“签章”、“签字”、“盖章”，“签字或盖章”，具体的约定必须明确，保证合同最终的生效条件，公章签字均不能少。

    9、审查合同的签约时间与地点，尽量明确写到日期和区县，涉及合同签署或者履行地，有关管辖问题。

    10、审查合同最终的签字和主文内容是否有间隙，防止增加内容。

    第三、审完就完了吗？——审完只是初步，修改反馈更重要。

    初步审核的合同需要多和需求方沟通，多次修改，达到各方认可才可行。审核修改时，合同的关键条款不放松，核心利益要保障。沟通反馈后修改审核，进一步检验合同的内容是否符合交易初衷，是否能达到交易目的。

    作者：谢艳律师

    陕西韬达律师事务所