随着疫情防控工作的继续，国内经济不断下滑，越来越多的企业因严重亏损而面临倒闭，从而需要解散公司。这是解散公司的惯常理由。但在公司经营状况良好且有盈余的情况下，当公司内部治理发生严重问题时，是否也可以解散，并且通过诉讼解散？答案是肯定的。
      法律依据
      《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
      《公司法解释（二）》第一条规定：“当公司出现以下情形，导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，符合条件的股东可以通过诉讼解散公司：
      （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；
      （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议; 
      （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决; 
      （四）其他情形”。
      相关案例
      一、基本案情
      凯莱公司成立于2002年1月，林某某和戴某某系该公司股东，股份各占50%，戴某某任公司法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。凯莱公司经营状况良好。
      凯莱公司章程载明：
      （一）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
      （二）监事可以行使下列权利：
      1、检查公司财务；
      2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
      3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
      4、提议召开临时股东会。
      2006年起，林某某与戴某某之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某某提议并通知召开股东会，戴某某认为林某某没有召集会议的权利，遂会议未能召开。之后，林某某分别于同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，委托律师向凯莱公司和戴某某发函称，因其股东权益受到严重侵害，其作为享有公司二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序，表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴某某提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。
      同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某某分别回函称，林某某作出的股东会决议没有合法依据，戴某某不同意解散公司，并要求林某某交出公司财务资料。同年11月15日和25日，林某某再次分别向凯莱公司和戴某某发函，要求凯莱公司和戴某某提供公司财务账册等资料，以供其查阅、分配公司收入和解散公司。
      另外，凯莱公司从2006年6月1日起，未曾召开股东会。服装城管委会调解委员会分别于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
      后林某某诉至法院，以“凯莱公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害”为由，请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及戴某某辩称，凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散条件，且戴某某与林某某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
      二、裁判结果
      苏州中院驳回林某某的诉讼请求，江苏高院撤销一审判决，改判解散凯莱公司。
      律师分析
      以上案例中，二审法院最终支持了解散公司的诉讼请求，具有典型的指导意义， 同时也是对《公司法》和《公司法解释（二）》中因公司治理问题而解散公司的相关条款的重要实践。
      现结合案例，将此问题的法律适用分析如下：
      一、林某某持有凯莱公司50%的股权，亦符合《公司法》关于提起公司解散之诉的股东须持有公司10%以上股份的条件，诉讼主体适格。
      二、凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据《公司法》第一百八十二条和《公司法解释（二）》第一条之规定：“判断公司的经营管理是否出现严重困难，应从公司的股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）的运行现状进行综合判断，其侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行有效决策等，而不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难”。
      实际上，凯莱公司的内部治理机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使其尚未处于亏损状态，也不能改变公司经营管理已发生严重困难的事实。
      三、由于凯莱公司的内部治理机制早已失灵，林某某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的已无法实现，其利益也受到重大损失，并且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。
      林某某在起诉之前，已通过其他途径试图化解与戴某某之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方调解，但仍未达成一致意见，两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
      鉴于以上理由，二审法院作出了解散凯莱公司的判决，这对保护股东合法权益、规范公司治理、促进市场有序发展具有重要意义，同时也体现了法律效果与社会效果的高度统一。