根据法律规定，在公司欠债的情况下，公司债权人在法定情形下可以要求公司还款。那么，股东欠债时，股东债权人能否要求公司还款呢？该问题的核心是，股东欠债时，能否“刺破公司面纱”。

一、“刺破公司面纱”制度的立法目的

美国法官塞伯恩曾写道：“一般说来，公司应被认为法人并具有独立的人格。然而，公司作为法人的特征，如被利用为工具，以图挫折公共便利，使非法行为正当化，或者意图维护欺诈，作为犯罪的抗辩，法律上应将公司视为无权利能力的多人组合体”。也就是说，“刺破公司面纱”制度的出台，旨在突破股东的有限责任，要求公司背后高管、股东等人员对公司债务承担责任的情形。

二、“刺破公司面纱”制度是在公司欠债时，公司债权人可以要求股东对公司的债务承担责任的法定情形，因此股东欠债时不适用“刺破公司面纱”制度。

根据法律规定，公司法人人格独立和股东有限责任是公司制度的基本原则。因此，“刺破公司面纱”制度作为公司制度基本原则的例外，其适用应当严格限制。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第二部分“关于公司纠纷案件的审理”第四项“关于公司人格否认”前言部分明确表示了“否认公司独立人格”的适用条件为“只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权”。后果是“由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任”。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十三条明确规定公司人格否认纠纷案件的债权类型，均是“债权人对债务人公司享有的债权”，以及公司人格否认纠纷案件的诉讼类型，即：“【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉”。

根据上述法律规定和文件，适用“人格混同”是指公司作为债务人，股东行为损害了公司债权人的利益，由该股东对公司承担债务的情形。

根据责任法定原则，法律责任的承担不得逆向执行。因此，也就是不得运用上述法律规定逆向推导股东对公司债务承担责任。

三、股东欠债时，股东债权人可向公司主张债权的方式。

[2003]执他字第7号《最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》关于“根据《公司法》第四条第二款规定：‘公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任’。因此，具有独立法人资格的重庆市涪陵国有资产经营公司(以下简称经营公司)对其持有的‘长丰通信’国家股股票享有全部的财产权。被执行人重庆涪陵区财政局虽然投资开办了经营公司，并占有其100％的股权，但其无权直接支配经营公司的资产，其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。因此，执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益，而不能直接执行经营公司所有的股票”。

根据该规定，债权人可以就股东在公司的股权进行处分或者投资收益进行收取的方式实现债权。

作者：冯小慧律师

陕西韬达律师事务所