根据我国相关法律的规定，股东的退出渠道有三种，即股权转让、公司回购和公司减资。但这是站在想退出的股东角度来说的。转个身，你也许会发现，有时候也要把某股东请出去，那对他来说，说起来也算一种退出，但却是“被”退出！也即该股东被除名。

  一、在法律层面：

   《合伙企业法》第49条规定了合伙人被除名的情形。但是《公司法》并没有相关条款。现在讨论公司股东除名就主要看司法解释，我国《公司法司法解释（三）》第17条规定股东被除名的情形，主要包括：未履行出资义务或者抽逃全部出资两种情形。

  二、在实务操作方面：（仅仅限于有限责任公司）

   （一）什么情况下股东被除名：

   1. 第一种当然是前述司法解释所规定的情形了，归纳一下有两个条件：

   （1）股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。很严格，只要他缴纳了部分出资或者只是抽逃部分出资，都不属于司法解释所说的可以除名的情形。如果协议或者章程约定的期限还没到，也不能适用。

   （2）经公司催告缴纳或返还，其在合理期限仍未缴纳或者返还出资。起码从条款看，这跟合伙企业法的规定不同，合伙企业法并未给予未出资合伙人以宽限期。

这两个条件缺一不可，尤其是第二个，作为公司或者其他股东而言，务必注意保留催告的证据。

当然，实际操作起来，这规定就显得捉襟见肘。比如，万一你一催告他缴上一点点，是不是就排除了被除名的可能？比如这个合理期限究竟是多久？这些没规定，我觉得可以提前在公司章程中予以细致约定。实践中，合理期限至少得一个月。

   2.除了司法解释所规定的情形外，股东们能否通过自定义公司章程安排除名条款呢？我一直记得公司法上最经典最重要的那半句话，即“公司章程另有规定的除外”。只要没有禁止，我觉得股东们就可以在章程中安排除名条款，当然，除了不违法还要做到合理。司法实践中法院也认可公司章程约定退出机制包括除名的效力。与第一种情形不同的是，如果是该股东已缴纳部分出资，那么除名时还需就已出资部分股权的处置作出安排。

 （二）怎样除名？

   1.如果是前述第二种情况，即公司章程自行约定的除名情形，按照约定操作即可。 

   2.如果是司法解释三规定的情形，则必须具备这个前提：公司一定要有催告的动作，并且要有证据。催告应当给予“合理期限”比如一个月。关于这个“合理期限”，司法解释没有规定也不好规定，需要法官在个案中确定。如果该股东还不缴纳或者返还出资，那就可以除名了。但要注意，除名的决定需要有效的股东会决议。

   3.影响决议效力的因素包括内容和程序，内容方面就是基于什么样的事实依据决定将某股东除名，只要有完备的证据支持，确属事实，一般就没什么问题。程序方面就比较容易出错。跟所有事项的股东会决议一样，首先股东会的召集、通知、召开必须符合法律规定和公司章程的约定，比如提前15天通知，比如签到，都值得注意。其次是议事规则。司法解释并未规定说这个除名事项股东会应该如何表决就算通过。这又是一个需要在公司章程中特别约定的事项。如果章程没特别约定，那就只能按普通事项处理了，过半数表决权即可通过。

   4.被除名的股东所持有的股权表决权不计入表决权基数，为了消除利益冲突，目前司法实践中已经有了这样的判例。

 （三）除名的后果

    1. 直接后果当然是自股东会决议作出之日起该股东的股东资格就没了，这意味着公司的权和钱都和他没关系了。但是，虽然被除名了，但是因为之前没有按期缴纳出资，按照出资协议或者章程约定应该承担的违约责任并不当然免除。

    2.其实如果仅仅是出资不到位，解决办法首先也不该是除名，完全可以以协议为依据追究其违约责任，包括继续履行、承担违约金或者赔偿损失等等。当然，有时候股东间的合作有其他许多考虑因素，所以有时候有必要直接选择除名。但如前所述，除名并不排斥你继续追究他的违约责任。

    3. 衍生的还有个善后问题。被除名的股东原来那份股权不能就那么空着，按照司法解释规定，这部分股权要么由其他股东或者第三人通过缴纳出资而承受，或者公司就定向减资，把这部分股权给消灭掉。关于这一点司法解释中已有规定，不再赘述。未出资或抽逃出资股东还要在未出资或者抽逃出资范围内对公司债权人承担责任，因此，在善后问题彻底解决完比如减资完成或者其他承接股权的人把出资全部缴清之前，被除名的股东还有被追究责任之虞。

    4. 最后，虽说我们可以通过如上操作形成一个股东会决议，自决议作出之日起除名就生效了。但是一般都没那么简单和顺利，还有可能遇到两个问题：

    （1） 你拿着这个股东会决议去工商局办理变更登记，工商局不给办，原因是他们觉得你这有纠纷，他们也搞不清你这个决议究竟是不是有效，你要再问，可能就会得到这样的指点：如果有法院的判决我们就给办！那你就得去法院提起诉讼，请求确认股东会决议有效。

    （2）被除名股东有异议。无论什么原因，该股东可以在股东会决议作出之日起60日内向法院提起诉讼要求确认股东会决议无效。这个时候就能体现我们前面说的，一定要确保股东会决议从程序到内容都是合法合理的，否则到了这一关，就可能功亏一篑。