根据我国《公司法》的规定，公司经过解散、清算、注销登记等程序后，公司即为注销，公司主体资格终结。关于公司注销的程序性规定在《公司登记管理条例》第41-44条中。但从实践来看，公司注销后会遗留一些问题需要解决，如本案涉及到的公司债权在公司注销后如何实现的问题。

公司注销后，公司的法律人格即告消失。原则上讲，公司注销前的所有债权债务都应在清算阶段予以了结，剩余的公司财产归于股东。但实践中常常因为以下原因造成公司注销后仍有部分债权没有实现的情况：一种是公司注销清算时没有申报的债权，另一种是公司清算时债权虽然存在，但由于各种原因暂时不能实现。从公司法角度而言，这些未实现的债权也应当随着公司主体资格的消亡而灭失；但是如果按照财产权利来看，清算中未实现的债权依然属于公司所有，而公司所有的财产最终应归股东名下。这里自然而然的就存在一个股东在公司法人资格终结后继续追索的问题。虽然我国法律没有明确规定股东在上述情况下的追索权利，但从法理上分析这种追索权是有相应的法律依据的。

按照公司法的理论，公司财产与公司股东的财产是区分对待的。故而，在公司存续期间，公司名下合法占有的一切财产权利，股东不能当然的去主张自己的所有权。但是，按照法律规定，股东从公司合法的拿回自己的财产的一种方式即是：当公司清算终止后，公司财产还有剩余，各个股东有权按照出资比例分配剩余财产。进一步分析，对于公司清算时尚未实现的债权，公司的股东作为公司终结后原公司财产的取得人，其对这部分债权应当享有权利。紧接着的问题是股东以谁的名义、如何去实现这些债权。显然公司已不存在，当然不能以公司名义主张债权，所以只能由股东以自己的名义去向债务人主张权利。此时的法律障碍是，因股东与债务人之间并无直接的债权债务关系。如何解决这个问题，在理论可以做如下分析。

1.公司注销前视为已将债权转让给了股东。关于债权的转让是有法律依据的，根据《合同法》的规定，债权人转让债权只需要通知债务人即生效，所以只要存在这种通知，即使公司随后注销了，但不影响转让后的债权的实现。

2. 公司注销前视为已将追索债权的权利分配给了股东。如果把公司未实现的债权看作是一种财产性的权利，那么在公司清算时这种权利也是可以分配的。这样分配到该权利的股东在公司注销后当然的具有追索债权的相应能力。

3.对于公司注销时没有转让、也没有分配的债权，全体股东作为权利的承继人有权共同行使追索权。此时，全体股东共同行使权利是实现债权的前提条件，追索成功的相应财产也应当属于全体股东共有。至于在股东之间再如何再分配则是股东间内部的问题。

总之，在公司注销后，股东有权直接找公司的债务人实现原公司的债权，从目的上讲就是为了弥补在公司注销制度上的不足，即：法律仅关注了公司债务人的利益而忽视了公司及其股东的利益，但是在市场经济条件下，市场参与者各方合法利益的公平保护是十分重要的。

作者：王艳妮律师

陕西韬达律师事务所