我国国有企业股权激励研究（一）——国有科技型企业股权激励政策解析
发布时间：2019-10-09 浏览量：2606
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前言
在我国，股权激励作为舶来品直至20世纪末才被引入，国内上市公司股权激励也是近年来才真正有法可依。因缺乏明确法律依据和成熟的实操经验，许多具备激励条件的企业也往往持观望态度。但近年来股权激励逐渐开始被越来越多的创业者所青睐，原因为：股权激励作为企业鼓励激励对象的一种方式，一定程度上能够激励公司核心人员，对公司长期发展大有裨益。笔者作为股权激励的研究爱好者，趁着近年来备受青睐的股权激励浪潮也实操过多家公司的股权激励，颇有心得，且笔者在前期系列文章也做过专题分享。但国有企业的股权激励与民营企业还是有所区别的，国有企业作为一种特殊企业，在运营管理方面存在许多特殊规定，股权激励也不例外。许多国有企业在实际操作中，因提前未穷尽国有企业运营管理相关法律法规而使操作一波三折。本文笔者就实操股权激励的丰富经验、结合国有企业股权激励的相关法律法规谈谈我国国有企业股权激励政策。
一、现有政策文件
现今为止，关于国有企业股权激励的法规政策文件主要有三，分别为：《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（财资〔2016〕4号）》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革〔2016〕133号）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配〔2006〕175号）》。三个文件分别有倾向的适用于3类不同企业。篇幅所限，本期笔者先就国有科技型企业股权激励政策进行解读。国有控股混合所有制企业和国有控股上市公司股权激励政策将在后续文章中一一分享。
二、国有科技型企业股权激励政策解析
关于国有科技型企业股权激励的文件为《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，该办法是在2002颁布的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》的基础上完善总结得出的，与指导意见的通知相比已然十分完善。《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》对国有科技型企业股权激励规定较为详尽。具体如下：
第一、暂行办法第二条对国有科技型企业的概念做出了明确界定。
包括下列三类企业：暂行办法第二条规定：“本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：（一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业。
（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。
（三）国家和省级认定的科技服务机构”。
第二、暂行办法规定了实施股权激励需具备的条件。
暂行办法第二章规定：“实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：
（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
（二）对于本办法第二条中的（一）、（二）类企业，近3年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。
（三）对于本办法第二条中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式”。
根据规定，对转制院所和高新技术企业以及科研院所投资的科技企业必须近３年的研发费用占本年企业营业收入在3％以上方可，上一年度企业研发人员占职工总数10％以上方可；科技服务机构需近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%方可。
第三、暂行办法规定了国有科技型企业股权激励股权激励的实施方式。
暂行办法第九条规定“企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励”。即国有科技型企业股权激励股权激可采取股权出售、股权奖励和股权期权的方式实施。
第四、规定了股权激励的股权来源。
暂行办法第八条规定：“企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：
（一）向激励对象增发股份。
（二）向现有股东回购股份。
（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。”即股权来源为增发、回购和转让三种”。
第五、规定了激励的对象。
暂行办法第七条规定：“激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：
（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。
（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。
（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”。即激励对象必须是与企业签订了劳动合同的骨干人员，不能实行全员股权激励；且企业的监事和独立董事也不得参与激励。
第六、规定了股权激励不可撼动国有股东控股地位。
暂行办法第十条规定：“大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位”。即大型、中型、小型微型企业股权激励的份额不超过总股本的相关规定比例。
第七、规定了审批程序。
暂行办法第五条规定：“国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和决策程序，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后，对符合条件的激励对象实施激励”。即股权激励方案内部审批通过后，需报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门批准。
作者：戴晓梅律师
陕西韬达律师事务所
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