公司治理是公司法领域知名度最高的词汇之一，简单讲，公司治理就是泛指公司管理层对股东和利益相关者负责的理念、制度安排和商业实践。因为公司是法人，没有物理意义上的大脑和眼耳鼻舌身，也没有四肢，但是公司机关肩负着与人体器官及其近似的角色。
      公司机关或者公司的内部组织机构泛指根据法律和公司章程的规定，对内决定并执行公司的经营管理事务，对外代表公司实施法律行为、行使权利履行义务的个人和集体。公司机关是公司维持其人格的组织基础，是公司得以存在于开展业务活动的保障，正因为如此，公司机关制度才成为了公司治理制度的核心内容。
      有关公司治理制度的公司机关主要包括股东会、董事会、监事会，相应地，股东会制度、董事会制度、董事长制度、总经理制度、监事会制度等成为公司治理制度的关键。本期文章，笔者就与读者一起聊聊公司股东会的那些事儿。
      一、什么是股东会
      股东会是公司的重大宏观事项作出意思决定的公司权力机关。依据《公司法》第36条和第98条的规定：“公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构”。股东会是公司的法定必备机关，而非任意机关，即使一人公司可以不设股东会，也将一人股东拟制为股东会的化身。股东会是公司的常设机关，而非临时机关。股东会是会议体机关，而非法定代表人、董事长或总经理那样的独任制机关。因此股东会会议的召集与表决要程序严谨、内容合法，以提高股东会决策的民主化。
      二、股东会的职权
      依据《公司法》第37条和第99条的规定：“股东会行使以下11项职权：
      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
      （三）审议批准董事会的报告；
      （四）审议批准监事会或者监事的报告；
      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
      （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
      （八）对发行公司债券作出决议；
      （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
      （十）修改公司章程；
      （十一）公司章程规定的其他职权”。
      这意味着，立法者通过兜底条款形式，允许和鼓励公司章程可以基于公司自治精神，赋予股东会更多的职权。
      同时，为避免控制股东滥用资本多数决，维护公司和中小股东的合法财产权益，《公司法》第121条规定了股东大会的特别决策事项：
      “（一）公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额30%的决策；
      （二）公司在一年内出售重大资产超过公司资产总额30%的决策；
      （三）公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的决策”。
      对前述三类均攸关广大股东切身利益的决策，股东大会也不得以普通决议作出，以此控制股东一手遮天。
      三、股东会的召集人与主持人
      （一）董事会
      在通常情况下股东会名正言顺的由董事会召集，但有些董事长为预防宫廷政变往往拒绝召集和主持董事会，更拒绝主持股东会，也不指定副董事长或其他董事主持会议。为确保股东会的及时召集，解决股东会主持程序的真空问题，《公司法》第101条规定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
      董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持”。
      《公司法》为预防董事长失灵现象，明确赋予了副董事长和半数以上董事推举出的董事，在董事长怠于或拒绝履行职权时自动代行两会主持权，同时还增设了小股东的股东会主持权，明确允许小股东自行召集主持股东大会。
      （二）监事会
      依据《公司法》第40条第3款和第101条第2款的相关规定，董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会或不设监事会的公司的监事应当召集主持，可见在董事会失灵的情况下，监事会不能失灵，监事会在关键时刻必须挺身而出，及时启动股东会的召集程序。
      （三）适格股东
      为避免出现董事会与监事会滥用股东会召集权、垄断股东会召集权、故意不召集股东会的情形，董事会或执行董事，监事会或不设监事会的公司的监事均不及时召集和主持股东会的，适格股东也可依据《公司法》第40条第3款和第101条第2款的规定，自行召集和主持股东会。
      适格股东的条件因公司类型之不同而略有区别，有限责任公司为代表1/10以上表决权的股东；股份公司为连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
      （四）清算组
      清算组是公司处于清算状态时的临时公司机关，在履行清算职责的范围内，清算组亦可召集股东会。例如，依据《公司法》第186条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或人民法院确认”。这时就需要清算组来召集股东大会。