近期，笔者代理了这样一起买卖合同纠纷。甲公司从乙公司采购了一批设备，然后转售给丙公司。

甲公司乙公司之间签订的《设备采购合同》中约定“丙公司给甲公司付款后，甲公司按照丙公司给甲公司的付款进度给乙公司支付对应比例的款项”。甲公司和丙公司之间签订的《采购合同》中约定“验收合格后，甲公司提供17%的增值税专用发票后，丙公司分期付款”。

另，本案中的设备已经丙公司及甲公司验收合格近3年。后甲公司在向乙公司支付一部分货款后，近3三年都以丙公司未支付剩余货款为由不再向乙公司支付货款。乙公司考虑到和甲公司签订合同的时间已近3年，担心诉讼时效届满后无法胜诉，故起诉至法院要求甲公司支付剩余货款及逾期付款损失。笔者担任乙方的代理律师。

在本案审理的过程中，甲公司坚持认为“按照合同约定，在丙公司未付款前，甲公司对乙公司的付款条件尚未成就，乙公司无权要求甲公司支付剩余款项”。对于连环买卖中约定下游付款后买受人再给上游付款的约定是否有效的问题，有两种主流观点：一种认为此约定不违反法律法规的强制性规定，约定有效。一种观点认为此约定违反公平原则，约定无效。

《民法典》第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。

第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”。

第五百一十一条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”。

第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。

第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。

据此，结合本案事实，笔者认为：甲方与乙方约定，在丙方给甲方付款后，甲方给乙方付款；甲方和丙方在合同中约定“验收合格后，乙方提供17%的增值税专用发票，甲方分期付款”。

根据前述法律规定可知：首先，本案中约定的“甲方先收款，后付款”的条款属于附条件条款，丙方是否给甲方付款以及何时付款具有不确定性。其次，甲方和丙方约定的支付时间属于典型的支付时间约定不明，也就导致了甲方给乙方的支付时间约定不明。

据此，甲方给乙方的付款期限就只有以下两种结果：

（1）根据《民法典》第五百一十一条的规定，乙方有权要求甲方随时履行，但需要给甲方必要的准时时间。从本案起诉之日起开庭时已有几个月，应当认为乙方已经给甲方了必要的准备时间，甲方现在就应当付款。

（2）根据《民法典》第五百一十条的规定仍不能确定支付时间的，甲方应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付，即甲方应当在收货时就给乙方付款。

不管是基于上述哪一种结论，甲方都应该余款支付给乙方。在买卖合同中，卖方的合同目的是获得货款，买方的合同目的是取得货物所有权。

本案中，买方早已收到卖方交付的货物，其合同目的已经实现，其以丙方不给其付款为由来抗辩给乙方付款，也不符合民法最基本的公平原则。如果按照甲方的逻辑，丙方五百年后再给其付款，其才给乙方付款，这就极其不公平！另外，丙公司早已验收，甲公司有义务要求丙公司付款，但甲公司一直怠于履行其对丙公司的债权，阻碍甲公司对乙公司付款条件的成就，应当视为甲公司对乙公司的付款条件已经成就。

最终，法院采纳了笔者的代理意见，判决甲方向乙方支付剩余未付货款及逾期付款损失。

作者：谢立律师

陕西韬达律师事务所