《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“公司登记管理条例”）是由国务院制定的行政法规，自1994年7月1日起施行，经过三次修改。《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称“深圳登记规定”）是2012年10月30日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过的地方性法规，经过两次修改。

根据《中华人民共和国立法法》第八十八条规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。行政法规的效力高于地方性法规、规章。因此，《深圳登记规定》不能违背《公司登记管理条例》的基本原则。相较于《公司登记管理条例》，《深圳登记规定》有以下几个创新规定。

一、关于登记

（一）《深圳登记规定》改革了登记事项，根据《公司登记管理条例》规定，公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。《深圳登记规定》改变这单一的登记模式，将商事主体的信息分为登记和备案两种。登记事项中没有经营范围、营业期限及发起人姓名，将公司章程、经营范围、董事、监事、高级管理人员、商事登记管理联系人作为备案事项。

（二）《公司登记管理条例》规范的主体是有限责任公司和股份有限公司，《深圳登记规定》规范的主体是所有商事主体，且《深圳登记规定》规定，自然人从事依法无需经有关部门批准的经营活动的，可以不办理个体工商户商事登记，直接办理税务登记，从而鼓励自然人灵活创业就业。

（三）《公司登记管理条例》规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。可见登记机关对申请人的材料不仅仅只做形式审查，而《深圳登记规定》规定申请人应当对其提交的申请材料和申请书载明的住所、经营场所等信息的真实性、合法性负责，并承诺其提交的申请材料和信息符合法律、法规的规定。这一规定明确了商事登记机关对申请人提交的材料和信息仅做“形式”审查。减轻了登记机关的审核义务，提高了登记机关的办事效率，但是同时也将鉴别真伪的风险交给了当事人。

《深圳登记规定》相较于《公司登记管理条例》在登记方面旨在提升企业开办便利度，进一步减少商事登记、备案事项，减少设立登记提交的材料，使得企业办事更轻松、更便捷、更有自主权。同时实施个体工商户自愿登记制度，鼓励自然人灵活创业就业，优化营商环境。 

二、《深圳登记规定》明确“同股不同权”的规则

同股不同权在司法实践中早已存在，《公司法》也并未禁止有限责任公司设置“同股不同权”，但一直以来各地工商部门并不允许在章程中做出太多个性化的处理。由于登记机关的认知和各地规定不同，导致同股不同权难以实现登记，《公司登记管理条例》中对这一问题也未做出规定。而《深圳登记规定》规定，公司依法设置特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。这一规定最起码在深圳地区进行了明确的回应。对于深圳地区的公司可以通过章程进行规定，实现同股权不同权。这一规定也引领了全国商事制度的重大变革。

三、创设除名、依职权注销制度，允许特殊情形代位注销

《公司登记管理条例》中仅规定了注销登记制度，而注销登记是公司主动完成注销。但是近年来，在企业注册量快速增长的同时“失联商事主体”和“僵尸商事主体”的数量同样逐年激增。这些企业虽然不再从事经营活动，但因存在营业执照、公章或是股东、相关人员下落不明等情况，注销起来困难重重。这些企业不仅长期占用字号、商号等有限资源，而且降低政府治理效能，加大了市场交易成本，还严重威胁交易安全。在完善市场主体退出方面，《深圳登记规定》在全国率先创设除名和依职权注销制度，有效解决“失联”和“僵尸商事主体”问题，为新生企业创造发展空间。

《深圳登记规定》第二十七条规定，商事主体因通过其登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入经营异常名录或者被标记为经营异常状态满两年，且近两年未申报纳税的，商事登记机关可以对其作出除名决定。

第三十一条规定，当商事主体出现：（一）依法被吊销营业执照的；（二）依法被责令关闭的；（三）依法被撤销设立登记的；（四）依法被除名的。出现以上情形之一起六个月内未申请注销登记的，商事登记机关可以对其作出依职权注销决定，该商事主体资格消灭。

《深圳登记规定》第二十二条规定，因商事主体已经注销导致其分支机构或者其出资的企业无法办理注销等相关登记的，可以由该已经注销商事主体的继受主体或者投资主体代为办理。因商事主体之外的其他主体已经撤销或者注销导致其管理或者出资的企业无法办理注销等相关登记的，可以由该已经撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。以上规定均完善了退出机制。

四、创设歇业登记制度

 《深圳登记规定》第二十五条规定了，商事主体需要暂停经营的，可以向商事登记机关办理歇业登记，歇业期间商事主体存续。这一规定有力的降低了企业的经营成本，在经济不景气的时期，允许企业进入“歇业”状态，从而打造了良好的创业环境。

五、允许港澳企业直接办理从事生产经营活动登记

《深圳登记规定》第十四条规定，在香港特别行政区或者澳门特别行政区注册登记的企业，符合相关条件的，可以在深圳经济特区直接办理从事生产经营活动登记，取得营业执照，从事外商投资准入负面清单以外的生产经营活动；并可以凭营业执照办理银行开户、税务、海关、外汇账户和审批等事项。具体办法由市人民政府另行制定。此条规定大力推动粤港澳大湾区构建区域一体化发展，推动粤港澳企业资格互认互通，便利港澳企业来深开展经营活动。

六、实行“一照多址”

《深圳登记规定》第十五条规定， 商事主体在深圳经济特区设立分支机构的，可以办理分支机构登记，也可以将分支机构经营场所信息登记于其营业执照内。

七、全行业保护驰名商标和知名字号

《深圳登记规定》第十七条规定，商事主体不得将其他商事主体具有显著特征的驰名商标或者知名字号作为其名称中的字号，但是取得权利人授权的除外。《公司登记管理条例》仅规定了设立公司应当申请名称预先核准。并未规定名称登记禁用规则，《深圳登记规定》进行了补充，从而降低部分企业维权成本。

作者：戴晓梅律师

陕西韬达律师事务所